本公司于2009年4月3日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了这次发行方案。本公司本次公开发行可转债97,500万元，即975万张债券。

　　年产35万吨高档包装纸板工程183,88318鲁经贸改备[2008]019号本次发行可转债实际募集资金不能够满足拟投资项目需要的缺口部分，由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。经第五届董事会第二十次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，就解决这次募集资金投资项目建设所需资金缺口，本公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行牵头的银团于2008年12月8日签署了《银团贷款合同》及有关合同。有关合同的详情请参见“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“(五)其他重大事项”之“3、银团贷款合同”相关内容。

　　若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在这次发行募集资金到位前进行先期投入的，本公司拟以自有资金或其他融资方式获得的资金先期进行投入，待这次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式获得的资金。

　　本次发行可转债募集资金全部投向年产35万吨高档包装纸板工程建设项目，项目建成后公司新增35万吨涂布白卡纸产能。

　　整合现有资源，对消耗高、质量差的低档产品，加快升级换代步伐。研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品，重点开发低定量纸及纸板、含机械浆的印刷书写纸、液体包装纸板、食品包装专用纸、低克重高强度的瓦楞原纸及纸板等产品。

　　本项目产品涂布白卡纸为低定量、高强度的高的附加价值纸品，大多数都用在卷烟、化妆品、医药等行业，属于高档包装用纸，符合国家造纸产业政策导向。

　　为实现公司“做强做大纸业”目标，公司推进以“经济效益为中心，规范运作，规模经营，持续发展”的总体发展的策略，充分的利用市场机会和各纸业公司市场定位的差异，充分的发挥公司的技术、管理、机制和营销优势，发展高的附加价值产品。

　　经过多年发展，本公司已借助在涂布白卡纸产品研究开发、生产组织和市场营销上的优势，建立其有效的市场之间的竞争地位，本项目的实施有助于进一步强化公司涂布白卡纸的市场地位。与此同时，本项目的实施有助于本公司纸品和木浆生产线之间的有效协同，如优化本项目与年产20万吨漂白化机浆项目和年产9.5万吨化学木浆项目之间的产能协同，优化生产组织和成本控制，在实现一体化的同时实现生产组织的协同和生产所带来的成本的优化，逐步提升本公司的综合竞争力。

　　2004年，公司利用首次公开发行股票募集资金建设了年产20万吨高档包装纸板工程建设项目，自项目建成以来，公司涂布白卡纸生产线的产能利用率和产销率逐年上升且处于较高的水平；最近三年，产能利用率平均为109.20%，产销率平均为98.62%。公司现在存在产能远远不能够满足市场需求，提升产能具备可行性和必要性。本项目的实施能有效解决公司目前面临的涂布白卡纸产能瓶颈制约问题。

　　2008年度、2007年度和2006年度，涂布白卡纸实现营业收入128,357.89万元、130,312.94万元和111,741.39万元，占据营业收入的占比分别是38.77%、41.35%和42.48%；实现毛利28,063.86万元、28,188.49万元和21,280.59万元，占毛利的占比分别是42.74%、48.24%和43.19%；毛利率分别为21.86%、21.63%和19.04%，逐年上升，且高于公司最近三年的综合毛利率19.83%、18.54%和18.73%；涂布白卡纸实现的营业收入和毛利一直增长，毛利率逐渐提升，已成为公司主要的收入和利润来源。这次募集投资项目将逐步扩大涂布白卡纸的产能，借助已在涂布白卡纸产品上形成的优势，增加产品的销售，实现营业收入和利润的增长。

　　随着国民经济、生活水平的逐步的提升，居民消费水准不断升级，包装用纸的需求趋于高档，对强度高、外观精美兼有广告功能的外包装需求增加。生产厂商需要将商品的优点充分反映在外包装上，通过高质量的包装外观来显示所包装产品的卓越质量。

　　涂布白纸板包括白卡纸、灰底白板和白底白板等。近年来，国民经济的迅速发展带动着包装、印刷产业蓬勃发展，作为消费类的包装用涂布白卡纸、白纸板行业增长迅速。2006年涂布白纸板市场消费量为931万吨，生产量为900万吨，2007年消费量为1,012万吨，同比增长8.70%，生产量为1,000万吨，同比增长11.11%，高于纸业整体的上涨的速度。白卡纸作为涂布白纸板中的高档产品，2007年消费量265万吨，占涂布白纸板的25%左右。

　　涂布白卡纸大多数都用在卷烟、化妆品和医药等产品的包装。2005年-2007年，这三个下业年复合增长率分别为8%、12%和22%左右，预计下游产业将会平稳增长，未来几年的涂布白卡纸行业消费年增长10-15%，预计2010年，涂布白卡纸的市场需求量将达到350-400万吨。

　　受下业上涨的速度不同的影响，烟卡和社会卡增长存在比较大差异。烟卡市场较为稳定，增长较慢。由于我国目前实施“总量控制，质量提高”的烟草政策，烟卡市场整体比较平稳，白卡纸年需求量基本维持在60万吨左右。不过目前烟包中软、硬包比例约4π6，随着未来烟草整体质量的提高，预计硬包比重可能有所上升。目前烟卡主要参与企业有珠海红塔仁恒纸业有限公司、太阳纸业、宁波中华纸业有限公司、博汇纸业等，进口产品有维斯伟克、StoraEnso、联邦等。烟厂对于白卡纸的性能和质量发展要求较高，新企业由于技术和客户开拓等原因很难进入这一市场，因此烟卡生产企业市场相对稳定。

　　(1)随着我们国家医药改革的逐步推进，以及居民可支配收入的持续提高，预计医药、化妆品行业在未来几年仍将保持迅速增加的势头，预计未来几年社会白卡纸将保持10-15%左右的年增长速度。

　　(2)由于这一些行业中产品整体档次的提高，原来使用白板包装的部分逐渐使用白卡纸，社会白卡纸抢占了原本属于白纸板的市场占有率，预计未来这一趋势仍将持续。

　　(3)涂布白卡纸尤其是高档涂布白卡纸一直是我国进口量较大的纸种之一，随着近年来国内白卡纸企业的逐步壮大，产品质量稳步攀升，国产白卡纸对进口产品的替代效应逐步显现，未来白卡纸的替代进口将为国内白卡纸企业新增年约20-30万吨的市场空间，可有效缓解新增产能带来的市场压力。

　　(4)由于全球性的环保要求，提倡“绿色包装”，在目前尚未找到更理想的绿色包装材料与技术的形势下，正在全球范围内掀起“以纸代塑”的包装热潮。

　　2008年1月8日，我国政府宣布自2008年6月1日起在全国范围内禁止生产、销售、使用超薄塑料购物袋，所有超市和商场也一律不得免费提供塑料购物袋。

　　近年来，随着包装、印刷行业的加快速度进行发展，涂布白卡纸生产和销售处于健康发展形态趋势。2006年初至2008年第三季度，涂布白卡纸价格呈一直上升趋势；2008年第四季度，受金融危机影响，涂布白卡纸价格会出现一定回落；随着生产商和贸易商库存的逐渐消化，涂布白卡纸价格渐趋稳定并呈现上升态势。

　　目前，国内涂布白卡纸生产能力约294万吨/年，整个涂布白卡纸生产企业的开工率达到90%左右，行业内的产能利用比较充分。

　　本项目建成后将新增35万吨/年涂布白卡纸产能，投产期第一年(预计2010年)设计达产80%，公司涂布白卡纸产能为48万吨/年；投产期第2年(预计2011年)100%达产，公司涂布白卡纸产能将达到55万吨/年。

　　根据中国造纸协会的统计，2007年涂布白卡纸消费量为265万吨，2008年涂布白卡纸消费量约为300万吨。按13%消费增长率测算，2009年、2010年和2011年，涂布白卡纸市场年需求量为338万吨、382万吨和432万吨。同行业其他公司近期投资涂布白卡纸项目较少，将出现一定量的供需缺口。

　　公司2006年-2008年涂布白卡纸市场需求强劲，销售复合增长率为7.18%，市场占有率约为8%；最近三年涂布白卡纸年均销售21.54万吨，产能利用率为109.20%，现有生产能力不能够满足客户和市场的需求，公司现在存在销售受产能不足的严重制约。

　　本项目预计2010年和2011年产量分别为28万吨和35万吨，届时公司涂布白卡纸产量分别为48万吨/年和55万吨/年，约占当年涂布白卡纸预计需求量的12%左右。

　　本公司营销网络健全，以各省省会和沿海经济发达城市为主在全国28个城市建立了销售办事处，销售区域遍及全国。为应对日益加剧的市场之间的竞争，本公司进一步强化各个地区的营销力量，稳步推进经营销售的策略的实施，实现销售的逐步增长。

　　涂布白卡纸产品用户主要为卷烟厂、大型印刷包装企业和医药企业等。近年来，公司凭借良好的产品质量、价格上的优势和诚信的服务，获得了众多优质客户(如深圳市劲嘉彩印集团股份有限公司、汕头市粤东印刷物资有限公司等)的信任，建立了稳定的协作关系。公司未来将继续稳固客户资源，及时了解客户和市场对产品的需求信息，生产适销对路和适应客户个性化需求的产品。

　　本项目预计总投资183,883万元，其中固定资产投资174,841万元，铺底流动资金9,042万元，用汇9,027万欧元(折合13,183万美元)。

　　本项目产品涂布白卡纸品质衡量准则执行国家标准，标准号：GB/T10335.3-2004。

　　产品技术达国际领先水平，产品具备良好的松厚度、挺度、光泽度和印刷适应性能。

　　浆板经链板输送机送到水力碎浆机中碎解，碎解好的浆料由泵送至浆池贮存，再用浆泵送进叩前浆池，然后用浆泵送入磨浆机，合格浆料进入叩后浆池，最后泵送至配浆系统来进行配浆。自制化机浆送来经除砂、疏解、调整叩解度后送至浆池贮存，然后泵送至配浆系统来进行配浆。

　　从浆料制备工段送来的浆按比例配浆进入面层、芯层、底层纸机前混合浆池，泵送到纸机浆池，然后经过一级四段除砂器净化系统，经冲浆泵，进入一级两段压力筛，筛选均匀的浆料立即进入各自的流浆箱上网。浆料上网后，经成型部、压榨部、前干燥部、表面施胶、后干燥部、二辊压光机或带式压光机，进入涂布系统涂布，然后经软压光机整饰，卷纸机卷取后送完成工段。

　　本项目拟生产100%卷筒纸和50%平板纸两种规格成品，因此从卷纸机下来的纸卷经复卷后分两条生产线，一条至卷筒纸包装生产线生产卷筒纸；另一条至切纸机、平板纸包装生产线)工艺流程

　　根据本项目的生产规模及产品的原料结构，在制浆车间设置三条生产线，分别处理NBKP、LBKP和BCTMP浆料，各生产线的生产能力如下：

　　本项目关键设备和部件由国外一流造纸设备供货商供应，并同时引进与该设备和部件配套的技术，配套和辅助设备由国内造纸设备供货商供应。

　　本项目漂白针叶木浆年需求量29,382吨，主要从加拿大、智利和新西兰等地采购。

　　本项目漂白阔叶木浆年需求量116,942吨，主要从山东(山东日照森博浆纸有限公司)、新西兰(卡达维公司)、巴西(鹦鹉牌和蝴蝶牌)和智利(明星牌)等地采购；与此同时，本公司年产9.5万吨化学木浆(即漂白阔叶木浆)生产线万吨涂布白卡纸生产线万吨产能可供应本项目。

　　本项目漂白化机浆年需求量为151,864吨，其中9万吨由本公司已建成投产的年产20万吨漂白化机浆生产线吨主要从加拿大(佳卫牌和水晶牌)和瑞典(北极星牌)采购。

　　本公司已与上述木浆供应商建立长期稳定的供应关系，所需木浆能够获得稳定供应。与此同时，本公司年产20万吨漂白化机浆生产线万吨化学木浆生产线所需的木材主要从广东、广西、山东、东北和泰国等地的木材供应商采购，本公司已与上述木材供应商建立长期稳定的供应关系，所需木材能够获得稳定供应。

　　本项目辅助材料在国内采购，供应充足；就地取水，电力和蒸汽由天源热电和欧格登热电供应。

　　本项目产品采取直销方式销售。项目产品销售依托于公司已建立的营销网络，充分的利用公司现在存在涂布白卡纸在华北、华东和华南地区的市场优势，抽调骨干营业销售人员，加强与客户的沟通，在巩固扩大现有优质客户的基础上积极开发新客户，定期召开客户订货会，上门营销获取定单，实施全方位营销；加大对营业销售人员的培训，使其掌握产品的工艺技术、客户的真实需求的质量指标、产品使用方法等，做好全天候产品售后服务；积极开拓国际市场，加大产品出口。

　　项目拟投资1,870万元建设配套环保设备(多圆盘白水回收设备、噪音处理设备和绿化设施等)，同时拟利用公司现在存在日处理10万吨中段水(废水)处理系统的富余能力处理生产的全部过程中的部分废水。

　　本项目以公司自制的漂白化机浆及部分漂白商品木浆板为原料生产涂布白卡纸，产生的废水主要为造纸车间的废水和少量生产污水。项目对外排出污水量9,795m3/d(其中造纸废水9,785m3/d，生活垃圾污水10m3/d)，该废水经气浮装置沉淀后回用到化机浆车间洗浆，再回用到化机浆车间洗木片，实现三次回用后的废水经中段水(废水)处理系统处理后达标外排。项目实施“清污分流、雨污分流”，生产废水经中段水处理站处理后的水质满足山东省《造纸工业让水受到污染的东西排放标准》(DB37/336-2003)的排放要求。针对生产中个别产生较大噪音设备(如水力碎浆机、盘磨、真空泵和风机)，公司在购买时尽量选用低噪音设备，对主要噪声源采取减震、安装高效消声器、分区隔音、集中消音等措施，确保项目投产后厂界噪音满足《工业公司厂界噪声标准》(GB12348-90)中Ⅱ类标准要求。

　　山东省环境保护局已经对本项目环境影响进行了审查，并于2007年12月28日出具了《关于山东博汇纸业股份有限公司年产35万吨高档包装纸板工程环境影响报告书的批复》(鲁环审[2007]249号)，批复：“工程以外购漂白木浆及公司自产化机浆为主要的组成原材料，依托现有给排水、供电、供热等公用工程及废水净化处理、固态废料处理等环保工程，建设一条5630mm造纸生产线，并配套建设浆料制备、年产35万吨高档包装纸板。工程符合国家产业政策，在落实报告书提出的污染防止措施的前提下，能够很好的满足污染物达标排放和总量控制要求，同意工程建设。”。

　　本项目利用现有厂区内的预留场地进行建设，占用土地面积23万平方米，本公司已以出让方式获得上述建设用地的土地使用权，国有土地使用证号为桓国用(2006)字第G060269号。

　　本项目由本公司自行组织实施，本公司已建立起与生产经营及项目实施相适应的组织机构，项目新增定员230人。

　　截至2009年6月30日，本项目已累计支出117,155.56万元，其中，预付设备款103,095.07万元，在建工程13,978.97万元，工程物资81.52万元。

　　根据中国轻工业长沙工程有限公司编制的项目可行性报告，本项目的生产经营期为15.5年(含1.5年建设期)。考虑到内、外部建设条件和影响因素，本项目预计两年达产，第一年达到设计能力的80%，第二年达100%。全面达产后，年生产涂布白卡纸35万吨，预计正常年出售的收益为202,487万元，主营业务利润为39,826万元。